В шумной и веселой Одессе в разгаре лето. Непоседливый Гаврик и его дед ловят рыбу, продавая ее жадной мадам Стороженко с привоза, а Петя, сын коллежского советника, собирается поступать в гимназию. Гаврику и Пете не приходится скучать, ведь они — неразлучные друзья и неутомимые проказники. Новые революционные времена вносят неожиданные перемены в их жизнь — в образе беглого матроса с «Потемкина», которого ищут жандармы. На глазах у мальчишек пишутся новые страницы истории и они, сами того не ведая, становятся ее героями…